Artikel 1 – Definities
In deze algemene voorwaarden (hierna: “Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
a. Verkoper: Rema Holland B.V. (KvK nummer: 14625774) en/of een aan haar gelieerde vennootschap en/of iedere natuurlijk persoon of rechtspersoon die handelt namens Rema Holland B.V.
b. Koper: de (rechts)persoon, diens vertegenwoordiger(s), rechtverkrijgende(n), erfgename(n) of gemachtigde(n) waarmee Verkoper een overeenkomst is aangegaan althans mogelijk aan zal gaan.
c. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Verkoper en Koper strekkende tot verkoop, koop, commissie alsmede aanverwante overeenkomsten.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
1. De Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanvraag, bestelling, inkooporder, orderbevestiging, offerte en aanbieding van Verkoper alsmede op elke Overeenkomst, zulks met uitsluiting van andere voorwaarden van Verkoper, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Koper wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Afwijkingen van of aanvullingen op de Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door Koper en Verkoper zijn ondertekend.
4. Afwijkingen van of aanvullingen op de Voorwaarden dienen voor iedere Overeenkomst opnieuw met Verkoper te worden overeengekomen op de wijze als omschreven in lid 3 van dit artikel.
5. De nietigheid of vernietiging van een bepaling in de Voorwaarden tast de overige bepalingen in de Voorwaarden niet aan. De bepaling zal worden vervangen door een niet nietige of vernietigbare bepaling die het meest overeenkomt met de bedoeling en het economische effect van de bepaling in de Voorwaarden.
Artikel 3 – Aanbod en aanvaarding
1. Ieder aanbod van Verkoper, waaronder in dit verband mede begrepen maar niet beperkt tot prijslijsten en brochures, is geheel vrijblijvend en geldt slechts zolang de voorraad strekt.
2. Prijslijsten, brochures en andere door Verkoper in een offerte of aanbieding verstrekte informatie is zo nauwkeurig mogelijk omschreven, doch bindt Verkoper niet. Verkoper heeft het recht om druk- en schrijffouten alsmede andere fouten in de communicatie te herstellen.
3. Verkoper heeft het recht ieder door haar gedaan aanbod, ook na aanvaarding daarvan door Koper, onverwijld te herroepen.
4. Verkoper kan niet aan haar offerte of aanbieding worden gehouden indien Koper begrijpt of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat de offerte of aanbieding, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
5. Indien de aanvaarding van Koper op al dan niet ondergeschikte punten afwijkt van het door Verkoper gedane aanbod is Verkoper daaraan niet gebonden.
6. De Overeenkomst komt tot stand eerst na verzending door Verkoper van een schriftelijke orderbevestiging aan Koper, dan wel door feitelijke levering door Verkoper.
Artikel 4 – Uitvoering Overeenkomst
1. Koper verstrekt Verkoper tijdig alle gegevens die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig door Koper aan Verkoper zijn verstrekt, heeft Verkoper het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat Koper de gegevens alsnog aan Verkoper verstrekt.
3. De schade en kosten van Verkoper voortvloeiend uit enig handelen van Koper in strijd met lid 1 van dit artikel komen voor rekening van Koper.
4. Verkoper is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, die het gevolg is van het door Koper verstrekken van onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Artikel 5 – Prijzen
1. De in een offerte, orderbevestiging of aanbieding van Verkoper vermelde prijzen zijn exclusief BTW, accijnzen, douanerechten en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis-, verzend-, verzekerings- en administratiekosten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Verkoper heeft het recht overeengekomen prijzen na de totstandkoming van de Overeenkomst te verhogen, ook indien de prijsverhoging voorzienbaar was of indien Koper en Verkoper een vaste verkoopprijs zijn overeengekomen, zonder dat Koper gerechtigd is de Overeenkomst om die reden te ontbinden. Dit geldt ook indien de prijsverhoging het gevolg is van onvoorziene omstandigheden.
3. Verkoper heeft het recht een kostprijsstijging aan Koper door te berekenen indien de kostprijsstijging voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting van Verkoper op grond van wet of regelgeving of indien zich tussen het moment van aanbieding of totstandkoming van de Overeenkomst en het moment van uitvoering van de Overeenkomst (prijs)wijzigingen hebben voorgedaan zoals, maar niet uitsluitend ter zake van, wisselkoersen, lonen, grondstoffen, halffabricaten en verpakkingsmaterialen of indien sprake is van een andere onvoorziene omstandigheid die een kostprijsstijging tot gevolg heeft.
Artikel 6 – Levering
1. Levering door Verkoper geschiedt Ex Works vanaf de laadplaats van Verkoper. Met Ex Works wordt gedoeld op de aldus aangeduide levering conform de Incoterms 2020.
2. Indien is overeengekomen dat Verkoper de goederen zal doen vervoeren, geschiedt levering door Verkoper FCA vanaf de laadplaats van Verkoper. Met FCA wordt gedoeld op de aldus aangeduide levering conform de Incoterms 2020. De totstandkoming en uitvoering van de door Verkoper te sluiten vervoerovereenkomst(en) geschiedt aldus voor rekening en risico van Koper.
3. Koper is verplicht de goederen af te nemen op het moment dat Verkoper de goederen levert althans aan Koper ter beschikking stelt.
4. Koper is zonder ingebrekestelling in verzuim indien hij (een deel van) de goederen niet althans niet tijdig afneemt. Alle schade en kosten als gevolg van het niet althans niet tijdig afnemen van (een deel van) de goederen komen voor rekening van Koper.
5. Indien Koper (een deel van) de goederen niet althans niet tijdig afneemt of nalaat (tijdig) de gegevens of instructies te verstrekken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft Verkoper het recht die goederen voor rekening en risico van Koper te (doen) vervoeren en op te slaan bij Verkoper en/of bij een derde.
6. Indien Verkoper een termijn voor levering heeft opgegeven, is deze termijn slechts indicatief. Een opgegeven levertermijn is derhalve nimmer een fatale termijn.
7. Overschrijding van de door Verkoper opgegeven levertermijn geeft Koper niet het recht de Overeenkomst te ontbinden.
8. Verkoper is niet aansprakelijk voor de gevolgen van overschrijding van de opgegeven levertermijn.
Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door Verkoper aan Koper geleverde goederen blijven eigendom van Verkoper totdat Koper alle vorderingen van Verkoper op Koper uit hoofde van alle door Koper en Verkoper gesloten Overeenkomsten met inbegrip van eventuele rente en kosten heeft voldaan.
2. Koper is niet bevoegd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te verpanden dan wel op andere wijze te bezwaren.
3. Indien derden beslag leggen op door Verkoper onder eigendomsvoorbehoud aan Koper geleverde goederen dan wel daarop rechten willen vestigen of doen gelden, is Koper gehouden Verkoper hiervan omgaand in kennis te stellen.
4. Koper verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te verzekeren en verzekerd te houden tegen diefstal, brand, ontploffingsschade en waterschade. Koper is gehouden op eerste verzoek van Verkoper een kopie van de verzekeringspolis(sen) en een bewijs van betaling van de premie aan Verkoper over te leggen. Koper is verplicht al zijn aanspraken op de verzekeraar(s) ter zake van de onder eigendomsvoorbehoud door Verkoper geleverde goederen tot meerdere zekerheid voor de voldoening van al hetgeen Verkoper van Koper te vorderen heeft op eerste verzoek aan Verkoper te verpanden conform art. 3:239 BW.
5. Het is Koper niet toegestaan door Verkoper onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te verkopen en/of als betaalmiddel te gebruiken.
6. Voor het geval Verkoper zijn in dit artikel omschreven eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Koper reeds nu onvoorwaardelijk toestemming aan Verkoper alsmede aan door Verkoper aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Verkoper zich bevinden en die goederen terug te vorderen en mee te nemen. Koper is verplicht hieraan alle medewerking te verlenen.
Artikel 8 – Betaling
1. Koper is verplicht op eerste verzoek van Verkoper zekerheid te stellen voor het op grond van de Overeenkomst door Koper aan Verkoper verschuldigde bedrag. Bij niet of niet tijdige voldoening door Koper aan een verzoek tot zekerheidsstelling is Verkoper bevoegd zijn verplichtingen op te schorten zonder gehouden te zijn de daaruit voortvloeiende schade en/of kosten aan Koper te vergoeden.
2. Koper is gehouden de schade en kosten van Verkoper als gevolg van het handelen of nalaten van Koper in strijd met lid 1 van dit artikel te vergoeden.
3. Tenzij anders overeengekomen dient Koper bij levering van de goederen contant te betalen.
4. Indien Verkoper Koper heeft verzocht om girale betaling dient betaling te geschieden binnen de daartoe door Verkoper gestelde termijn. Indien geen betalingstermijn is gesteld, geschiedt betaling uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum op een door Verkoper aan te wijzen bankrekening.
5. Iedere betaling van Koper strekt eerst in mindering van de verschenen rente, vervolgens in mindering van de (incasso)kosten, vervolgens in mindering van de oudste openstaande vordering van Verkoper op Koper zulks ook als Koper vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere vordering.
6. Indien betaling niet binnen de geldende betalingstermijn heeft plaatsgevonden, is Koper reeds zonder ingebrekestelling in verzuim en is Koper naast de wettelijke handelsrente een rente verschuldigd van 1% per maand over het openstaande bedrag vanaf de dag dat de betalingstermijn verstrijkt tot aan de dag der algehele voldoening zulks ook indien door Verkoper uitstel van betaling wordt verleend. Daarnaast en daarboven verbeurt Koper een onmiddellijk opeisbare boete van 15% over het onbetaald gelaten bedrag met een minimum van € 150,00.
7. Alle kosten die Verkoper maakt ter verkrijging van voldoening van zijn vordering waaronder maar niet beperkt tot gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van Koper.
8. Het is Koper nimmer toegestaan vorderingen die hij op Verkoper heeft of stelt te hebben te verrekenen met vorderingen van Verkoper op Koper. Het is Koper evenmin toegestaan betalingen op te schorten uit hoofde van vorderingen die Koper op Verkoper heeft of stelt te hebben.
Artikel 9 – Reclame
1. Koper is verplicht bij levering te controleren of de goederen aan de Overeenkomst beantwoorden.
2. Klachten van Koper ter zake van door Verkoper geleverde goederen dienen binnen 24 uur na levering schriftelijk ter kennis van Verkoper te worden gebracht, een en ander op straffe van verval van iedere aanspraak op herstel, vervanging en/of schadeloosstelli
Artikel 11 – Annulering
1. Indien Koper, om welke reden ook, de Overeenkomst annuleert, is Koper aan Verkoper een schadevergoeding verschuldigd van 20% van het factuurbedrag, zulks onverminderd het recht van Verkoper volledige schadevergoeding te vorderen van Koper waaronder begrepen maar niet beperkt tot winstderving welke winstderving wordt vastgesteld op ten minste 15% van het factuurbedrag.
2. Verkoper stuurt Koper een factuur voor de op grond van lid 1 van dit artikel door Koper te betalen schadevergoeding. Deze factuur dient binnen veertien dagen na de factuurdatum door Koper te zijn voldaan.
Artikel 12 - Overmacht
1. Verkoper is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst indien hij daartoe wordt gehinderd als gevolg van een voorziene of onvoorziene omstandigheid buiten zijn controle en/of een omstandigheid waarvan hij de gevolgen redelijkerwijs niet heeft kunnen verhinderen, werkstakingen en storingen in het bedrijf van Verkoper daaronder begrepen, alsmede een omstandigheid die niet is te wijten aan zijn schuld of die noch krachtens de wet, noch krachtens rechtshandeling, noch krachtens de in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van Verkoper komt.
2. Verkoper heeft het recht gedurende de periode dat de overmacht voortduurt al zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten.
3. Indien Verkoper ten tijde van het intreden van de overmacht reeds gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of slechts gedeeltelijk zijn verplichtingen kan nakomen heeft Verkoper het recht voor het reeds nagekomen deel respectievelijk het deel dat tijdens de periode van overmacht kan worden nagekomen separaat een factuur aan Koper te zenden. Koper is gehouden deze factuur van Verkoper te betalen als ware sprake van een separate Overeenkomst.
4. In een geval van overmacht als omschreven in dit artikel heeft Koper geen recht op enige (schade)vergoeding, ook niet als Verkoper als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben. Koper is in geval van overmacht evenmin gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden of anderszins te beëindigen.
5. Van overmacht is in elk geval, doch niet uitsluitend, sprake in geval van: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, epidemieën/ pandemieën en alle daarbij of daardoor getroffen maatregelen van (buitenlandse) lokale, regionale en landelijke overheden, invasie, terroristische aanval of dreiging van terroristische aanval, oorlog (al dan niet verklaard) of dreiging van of voorbereiding op oorlog, brand, explosie, storm, overstroming, aardbeving, verzakking, epidemie of andere natuurramp, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen of tekortschieten van door Verkoper ingeschakelde derden.
Artikel 13–Sanctie- en exportcontrole verplichtingen Koper
1. Koper verklaart dat:
a. hij ervoor zal zorgdragen dat hij voldoet aan de relevante verplichtingen met betrekking tot invoer- en of uitklaringsverplichtingen of andere douaneprocedures van de af te nemen goederen;
b. hij tot op heden geen gesanctioneerde partij is geweest en tijdens de uitvoering van de Overeenkomst geen activiteit zal ondernemen die een schending van de export controle regelgeving of sanctiewetten zou kunnen vormen;
c. hij ten aanzien van de producten, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper, geen enkele vorm van handel, transacties of activiteiten rechtstreeks of indirect zal verrichten met betrekking tot: (i) doeleinden verbonden met chemische, biologische of nucleaire wapens of explosieve apparaten, of raketten die in staat zijn dergelijke wapens of apparaten te vervoeren; (ii) militair gebruik of eindgebruikers waar dergelijke producten is bedoeld voor gebruik in een land dat is onderworpen aan een wapenembargo; of met (iii) natuurlijke of rechtspersonen, entiteiten of organen waarmee de handel is verboden op grond van sancties of een regeling opgelegd door de Verenigde Naties, de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika of ingevolge andere toepasselijke wetgeving.
Artikel 14 – Ontbinding
1. Het staat Verkoper vrij de Overeenkomst zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden, althans met onmiddellijke ingang te beëindigen, dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade indien:
a. Koper niet, niet behoorlijk, niet binnen de gestelde termijn of anderszins niet tijdig voldoet aan enige verplichting voortvloeiend uit de Overeenkomst en/of de Voorwaarden;
b. Verkoper na de totstandkoming van de Overeenkomst kennisneemt van feiten en/of omstandigheden op basis waarvan Verkoper goede gronden heeft te vrezen dat Koper zijn verplichtingen niet, niet behoorlijk en/of niet binnen de overeengekomen althans opgegeven termijn zal nakomen;
c. Koper de vrije beschikking over zijn vermogen verliest;
d. Koper zijn rechtspersoonlijkheid verliest, wordt ontbonden, feitelijk wordt geliquideerd of overlijdt;
e. Koper in staat van faillissement verkeert of in surseance van betaling komt te verkeren of voorbereidingen daartoe zijn getroffen;
f. beslag wordt gelegd op vermogensbestanddelen, dit beslag de continuïteit van de onderneming van Koper en/of de deugdelijke nakoming van de Overeenkomst door Koper bedreigt en dit beslag niet binnen dertig dagen zal zijn opgeheven.
2. Indien Verkoper de Overeenkomst op grond van lid 1 van dit artikel ontbindt of opschort, is Koper gehouden tot vergoeding van alle als gevolg daarvan door Verkoper geleden en/of te lijden schade zoals maar niet beperkt tot winstderving, geleden verlies, productschade, rente en kosten, transportkosten, commissie, gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en alle verdere direct of indirect met de Overeenkomst verband houdende kosten.
3. Indien een situatie zoals genoemd in lid 1 van dit artikel zich voordoet, worden alle vorderingen die Verkoper op Koper mocht hebben direct opeisbaar.
Artikel 15–Vrijwaring
1. Koper vrijwaart Verkoper voor alle vorderingen van derden die direct of indirect het gevolg zijn van de niet, niet behoorlijke en/of niet tijdige nakoming van enige verplichting van Koper voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst.
Artikel 16 – Verzekering
1. Koper verbindt zich een verzekering af te sluiten en in stand te houden die dekking biedt tegen aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst.
2. Koper is verplicht op eerste verzoek van Verkoper een kopie van de verzekeringspolis van de verzekering als bedoeld in lid 1 van dit artikel alsmede een bewijs van betaling van de premie op eerste verzoek over te leggen.
Artikel 17 – Uitsluiting aansprakelijkheid
1. Verkoper is niet aansprakelijk voor de schade die Koper en/of een derde lijdt als gevolg van het gebruik van door Verkoper geleverde goederen. Koper zal Verkoper ter zake daarvan vrijwaren.
2. Indien bij een in kracht van gewijsde gegaan vonnis wordt vastgesteld dat Verkoper ondanks hetgeen in lid 1 van dit artikel is bepaald, aansprakelijk is voor schade als bedoeld in lid 1 van dit artikel is die aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het ter zake door de verzekeraar(s) van Verkoper na aftrek van het eigen risico uit te keren bedrag.
Artikel 18 – Intellectuele eigendomsrechten
1. Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder in ieder geval worden begrepen de auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, (niet-ingeschreven) modelrechten en knowhow, die rusten op of voortvloeien uit de aan Koper geleverde producten en/of verrichte diensten blijven te allen tijde bij Verkoper rusten en gaan door de overeenkomst met Verkoper niet op Koper over, ook niet indien de zaken of diensten specifiek voor Koper zijn ontworpen, ontwikkeld of samengesteld, tenzij uitdrukkelijk door Koper en Verkoper schriftelijk anders is overeengekomen.
2. De levering van een product en/of het verrichten van een dienst door Verkoper kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, openbaarmaking, verveelvoudiging of vrijgeven aan derden van de intellectuele eigendomsrechten genoemd in het vorige lid, tenzij Verkoper daarvoor uitdrukkelijke schriftelijke toestemming heeft gegeven.
3. Koper zal Verkoper onmiddellijk waarschuwen indien derden inbreuk maken of dreigen te maken op de intellectuele eigendomsrechten uit lid 1 van dit artikel van Verkoper of indien derden zouden menen dat de zaken en/of diensten van Verkoper inbreuk maken op de eigen intellectuele eigendomsrechten. In het laatste geval zal Verkoper slechts gehouden zijn naar zijn keuze de inbreuk makende zaken te vervangen of wijzigen, of de overeenkomst met Koper te beëindigen of ontbinden zonder tot enige nadere vergoeding gehouden te zijn.
4. Koper zal Verkoper vrijwaren van enige vordering wegens inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht van derden en zal Verkoper in een dergelijk geval volledig schadeloos stellen en vrijwaren voor de gevolgen van een dergelijke vermeende inbreuk.
5. Indien Verkoper constateert dat Koper met inachtneming van al het hier bovenstaande, op ongeoorloofde wijze gebruik heeft gemaakt van enig intellectueel eigendomsrecht van Verkoper, heeft Verkoper het recht alle op dat moment lopende overeenkomsten met Koper onmiddellijk te beëindigen zonder hiertoe enige vergoeding aan Koper verschuldigd te zijn. Koper en Verkoper komen een niet voor matiging vatbare boete overeen van € 20.000 per overtreding van dit artikel 17, ongeacht het recht van Verkoper om volledige schadevergoeding van Koper te eisen voor alle directe en indirecte schade voor zover deze de boete overstijgen.
Artikel 19 – Toepasselijk recht en jurisdictie
1. Op de Voorwaarden en/of Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Alle geschillen tussen de Verkoper en Koper, voortvloeiende uit of anderszins verband houdende met deze Voorwaarden en/of Overeenkomst, hoe ook genaamd, zullen bij uitsluiting van andere gerechten worden voorgelegd aan de rechtbank in Nederland, arrondissement Limburg.
Artikel 20 – Overig
1. De Voorwaarden liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel te Woerden.
2. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse tekst van de Voorwaarden is de Nederlandse tekst leidend.